财政部


财政部印发关于地质勘查单位新旧会计制度衔接帐务处理办法的通知
1996年6月20日，财政部

国务院有关主管部门，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）：
为了做好地质勘查单位新旧会计制度的衔接工作，保证新的会计制度按期顺利实施，我部制定了《关于地质勘查单位新旧会计制度衔接帐务处理办法》，现印发给你们，请布置所属地质勘查单位执行。执行中有何问题，请随时函告我部。

附件：关于地质勘查单位新旧会计制度衔接帐务处理办法

一、调帐原则
地质勘查单位（以下简称地勘单位）在1995年12月31日前按照我部（90）财会字第051号文印发的《地质勘查单位会计制度》（以下简称原制度）的规定设置有关会计科目，并按原规定的记帐方法进行日常会计核算，编制会计报表。从1996年1月1日起执行我部财会字〔1996〕15号文新发布的《地质勘查单位会计制度》（以下简称新制度）。
地勘单位按照新制度的要求调帐时，对1995年12月份以前发生的经济事项（如有价证券应计利息等）应作为1995年的经济事项补记到12月份帐内。然后按补记后的数字编制有关会计报表和科目余额表，并将科目余额作为1996年调整前的年初数。
调帐时，应对1996年年初余额按照新制度的要求进行调整，作为1996年1月份的经济事项（调整年初数）计入1996年1月份帐内，以调整后的余额作为1996年的年初数。从1996年1月份起按照新制度的规定进行会计核算，编报会计报表。

二、帐目调整
1．“国家地质工作支出”科目。
新制度设置了“已完地质项目支出”、“未完地质项目支出”和“其他经费支出”科目，取消了“国家地质工作支出”科目，核算内容不完全相同。因年初建新帐时，“国家地质工作支出”科目下的“已完地质项目支出”、“地质其他支出”和“事业行政单位经费支出”明细科目的借方余额已与“国家地质工作拨款——以前年度拨款”科目的贷方余额对冲，“国家地质工作支出”科目的借方余额为未完地质项目支出。在调帐时，应将“国家地质工作支出——未完地质项目支出”科目的余额转入“未完地质项目支出”科目，借记“未完地质项目支出”科目，贷记“国家地质工作支出——未完地质项目支出”科目。执行新制度后按新制度设置科目进行核算。
2．“社会地质工作支出”和“地质勘查生产”科目。
新制度设置了“地勘生产”科目，未设置“社会地质工作支出”和“地质勘查生产”科目。调帐时，应将“社会地质工作支出”科目的余额转入“地勘生产”科目，借记“地勘生产”科目，贷记“社会地质工作支出”科目。“地质勘查生产”科目年末无余额，不存在调帐问题。
3．“辅助生产”科目。
新旧制度均设置了“辅助生产”科目，调帐时，“辅助生产”科目的余额可直接转帐。
4．“管理费”科目。
新制度将“管理费”科目改为“管理费用”科目。按原制度规定，“管理费”科目期末分配后应无余额，不存在调帐问题。执行新制度后，再按新制度规定进行核算。
5．“多种经营支出”科目。
新制度设置了“多种经营生产”科目，取消了“多种经营支出”科目。在调帐时，应将“多种经营支出”科目余额中的产成品部分按其实际成本转入“产成品”科目，其余部分转入“多种经营生产”科目，借记“多种经营生产”科目，贷记“多种经营支出”科目。
6．“待摊费用”科目。
新旧会计制度均设置了“待摊费用”科目，但核算内容有所变化。新制度规定，摊销期限在一年以内的费用列为“待摊费用”，摊销期限超过一年的费用，增设“递延资产”科目核算。调帐时，应作如下会计处理：对“待摊费用”科目的余额进行分析，摊销期限在一年以内的费用，仍保留在该科目内；摊销期限在一年以上的费用，转入“递延资产”科目。
7．“固定资产”科目。
新旧会计制度中“固定资产”科目的核算内容相同，调帐时，可根据“固定资产”科目的余额直接转帐。
8．“对其他单位投资”和“有价证券”科目。
新制度将对外投资按其投资期限的长短划分为长期投资和短期投资，分别设置“长期投资”和“短期投资”科目进行核算。同时取消了“对其他单位投资”和“有价证券”科目。
调帐时，应对“对其他单位投资”和“有价证券”科目的余额进行分析：属于不准备在一年内变现的投资，应转入长期投资，借记“长期投资”科目，贷记“对其他单位投资”和“有价证券”科目。其余部分应转入短期投资，借记“短期投资”科目，贷记“对其他单位投资”和“有价证券”科目。
在结转债券投资时，长期债券的应计利息，在调帐前应事先预提计入专用基金等科目，预提后再予结转。预提应计利息时，按照债券票面价值和票面利率以及已持有时间计算出长期债券投资应计的利息，借记“有价证券”科目，贷记“专用基金”（有关明细科目）等科目；调帐时，将长期债券本息转入长期投资，借记“长期投资”科目，贷记“有价证券”科目。短期债券的应计利息不进行预计，调帐时将短期债券本金转入短期投资，借记“短期投资”，贷记“有价证券”科目。
新制度规定，长期投资中的股票投资和其他投资，应根据不同情况分别采用“成本法”和“权益法”核算。采用“成本法”核算的，长期投资中的股票投资和其他投资，在转帐前，不存在调整问题。在采用权益法核算的情况下，“长期投资”帐户中所反映的上述投资额，要随着其所占有的接受投资单位所有者权益的增减变动而变动，即接受投资单位净资产增加（或减少），投资单位作为投资收益（或损失），同时长期投资帐户中也同样增加（或减少）。长期投资采用权益法记帐的地勘单位，转帐前应将股票投资和其他投资按权益法要求进行调整，调整增加的数额，借记“对其他单位投资”和“有价证券”科目，贷记“固定资金”科目；调整减少的数额作相反的会计分录。
9．“材料采购”和“在途材料”科目。
新制度将“材料采购”和“在途材料”科目合并为“器材采购”科目，核算内容相同。调帐时，应将“材料采购”和“在途材料”科目的余额之和转入“器材采购”科目。
10．“库存材料”科目。
新制度将“库存材料”科目改为“材料”科目，调帐时，应将“库存材料”科目的余额转入“材料”科目。
11．“管材”和“管材摊销”科目，核算内容及方法相同。调帐时，将“管材”和“管材摊销”科目的余额直接转帐。
12．“委托加工材料”科目。
原制度设置了“委托加工材料”科目，新制度设置了“委托加工器材”科目，核算内容不完全相同。调帐时，应将“委托加工材料”科目余额中的自制未完工材料的实际成本转入“辅助生产”科目，其余部分余额转入“委托加工器材”科目。
13．“材料成本差异”科目。
新制度设置了“器材成本差异”科目，与原制度的“材料成本差异”科目的核算内容相同。调帐时，可将“材料成本差异”科目的余额转入“器材成本差异”科目。
14．“备用金”和“内部往来”科目。
新旧制度均设置了“备用金”和“内部往来”科目，核算内容相同。调帐时，可将“备用金”和“内部往来”科目的余额直接转帐。
15．“预付出包工作款”科目。
新制度未设置“预付出包工作款”科目，设置了“预付帐款”科目。调帐时，应将“预付出包工作款”科目的余额转入“预付帐款”科目。
16．“应收承包工作款”科目。
新制度未设置“应收承包工作款”科目。调帐时，应将“应收承包工作款”科目的余额转入“应收帐款”科目。
17．“其他应收款”科目。
新旧制度均设置了“其他应收款”科目，但核算内容不完全相同。调帐时，应将“其他应收款”科目余额中应收销售产品、商品、材料和提供劳务部分的款项转入“应收帐款”科目，其余部分转入“其他应收款”科目。
18．“拨付所属资金”和“上级拨入资金”科目。
新旧制度均设置了“拨付所属资金”和“上级拨入资金”科目，核算内容相同。调帐时，可将“拨付所属资金”和“上级拨入资金”科目的余额直接转帐。
19．“限额存款”、“银行存款”、“现金”、“其他货币资金”和“专项存款”科目。
新制度中“限额存款”、“银行存款”、“现金”和“其他货币资金”科目的核算内容与原制度相同，调帐时，应将其余额直接转帐。
新制度取消了“专项存款”科目，调帐时，应将“专项存款”科目的余额转入“银行存款”科目。
20．“应收票据”科目。
新制度中应收票据的核算内容与原制度相同。调帐时，可将“应收票据”科目的余额直接转帐。
21．“应弥补亏损”科目。
原制度“应弥补亏损”科目，核算应由地勘单位以后年度实现收益后自行弥补或按规定用其他有关资金弥补的亏损。新制度规定，当年发生的亏损属于地勘单位净资产的减项，在“节余与收益分配”科目所属“未分配节余与收益”明细科目核算。
调帐时，应将“应弥补亏损”科目的余额转入“节余与收益分配——未分配节余与收益”科目，借记“节余与收益分配——未分配节余与收益”科目，贷记“应弥补亏损”科目。
22．“待处理财产损失”和“待处理财产盘盈”科目。
新制度将“待处理财产损失”和“待处理财产盘盈”科目合并为“待处理财产损溢”科目。地勘单位已列入待处理的固定资产损失和盘盈，应在执行新制度前按照原规定处理完毕，不存在调帐问题。已列入待处理的流动资产损失和盘盈，尚未处理完毕的部分，应分别从“待处理财产损失”科目和“待处理财产盘盈”科目转入“待处理财产损溢”科目。待处理流动资产损失部分的余额，借记“待处理财产损溢”科目，贷记“待处理财产损失”科目；待处理流动资产盘盈部分的余额，借记“待处理财产盘盈”科目，贷记“待处理财产损溢”科目。
23．“专项物资”科目。
新制度未设置“专项物资”科目。调帐时，应将“专项物资”科目的余额转入“在建工程——工程物资”科目，借记“在建工程——工程物资”科目，贷记“专项物资”科目。
24．“专项工程支出”科目。
新制度未设置“专项工程支出”科目，而设置了“在建工程”科目。调帐时，应先将专项工程中的已完工程的余额按原制度规定的会计方法处理后，再将余额转入“在建工程”科目，借记“在建工程”科目，贷记“专项工程支出”科目。
25．“专项应收款”科目。
新制度未设置“专项应收款”科目。调帐时，应对原“专项应收款”科目余额进行分析，按其核算内容分别转入“应收帐款”、“预付帐款”和“其他应收款”科目。
26．“收益分配”科目。
新制度设置了“节余与收益分配”科目，取消了“收益分配”科目。因“收益分配”科目年末无余额，不存在调帐问题。执行新制度后，按新制度的规定设置科目进行核算。
27．“国家地质工作拨款”科目。
新制度将原“国家地质工作拨款”科目改为“地勘工作拨款”科目，核算内容不完全相同。调帐时，应将“国家地质工作拨款——以前年度拨款”科目余额中的已完地质项目的拨款结余转入“国家基金”科目，其余部分余额转入“地勘工作拨款——以前年度拨款”科目。其他明细科目年初无余额，不存在调帐问题。执行新制度后，按新制度的规定进行核算。
28．“固定资金”、“流动资金”和“专用基金——更新改造基金”科目。
新制度未设置“固定资金”、“流动资金”和“专用基金——更新改造基金”科目，而设置了“国家基金”科目。
调帐时，应先将“专项工程支出”科目中的已完工程支出按原制度规定的会计方法，冲转“专项拨款”、“专用基金”等科目，同时增加固定资产和固定资金。结转后，将“固定资金”、“流动资金”和“专项基金——更新改造基金”科目的余额转入“国家基金”科目，借记“固定资金”、“流动资金”和“专用基金——更新改造基金”科目，贷记“国家基金”科目。
29．“折旧”科目。
新制度将原“折旧”科目改为“累计折旧”科目，核算内容相同。调帐时，将“折旧”科目的余额转入“累计折旧”科目，借记“折旧”科目，贷记“累计折旧”科目。
30．“其他单位投入资金”科目。
原制度设置“其他单位投入资金”科目，核算地勘单位所属的独立核算的多种经营企业收到联营单位投入的资金。1993年《两则》、《两制》颁布后，地勘单位所属独立核算的多种经营企业，按规定执行新的企业会计制度，已将原制度中“其他单位投入资金”转入企业帐内，新制度的适用范围不包括地勘单位所属的独立核算的多种经营企业，所以新制度取消了该科目。不存在调帐问题。
31．“银行借款”和“专项借款”科目。
新制度未设置“银行借款”和“专项借款”科目。调帐时，应按借款期限的长短（一年以内的借款转作短期借款，一年以上的借款转作长期借款），将“银行借款”和“专项借款”科目余额分别转入“长期借款”和“短期借款”科目。
32．“预提费用”科目。
新旧制度均设置了“预提费用”科目，核算内容相同。调帐时，应将“预提费用”科目的余额直接转帐。
33．“预收承包工作款”科目。
新制度未设置“预收承包工作款”科目。调帐时，应将“预收承包工作款”科目的余额转入“预收帐款”科目。
34．“应付出包工作款”科目。
新制度未设置“应付出包工作款”科目。调帐时，应将“应付出包工作款”科目的余额转入“应付帐款”科目。
35．“应付材料款”科目。
新制度设置了“应付帐款”和“预付帐款”两个科目，取消了“应付材料款”科目。调帐时，应对“应付材料款”科目的余额进行分析，属于预付帐款部分转入“预付帐款”科目，其余部分转入“应付帐款”科目。
36．“应付工资”科目。
新旧制度均设置了“应付工资”科目，核算内容相同。调帐时，应将“应付工资”科目的余额直接转帐。
37．“应付票据”科目。
新旧制度中“应付票据”科目核算内容相同。调帐时，将“应付票据”科目的余额直接转帐。
38．“其他应付款”科目。
新旧制度均设置了“其他应付款”科目，但核算的内容有所变化。调帐时，应将“其他应付款”科目余额中的应交上级款项，转入“其他应交款”科目，其他余额直接转帐。
39．“应交税金”科目。
新旧制度均设置了“应交税金”科目。调帐时，应将“应交税金”科目的余额直接转帐。
40．“专用基金”科目。
新制度不再设置“专用基金”科目，除了上述有关规定涉及的内容外，地勘单位应将“专用基金”科目中的“事业发展基金”、“技术开发基金”及“后备基金”明细科目的余额转入“地勘发展基金”科目，借记“专用基金”（事业发展基金、技术开发基金、后备基金），贷记“地勘发展基金”科目；将“大修理基金”明细科目的余额转入“预提费用”科目，借记“专用基金”（大修理基金），贷记“预提费用”科目；将“职工福利基金”明细科目的余额转入“应付福利费”科目，借“专用基金”（职工福利基金），贷记“应付福利费”科目；将“职工奖励基金”明细科目的余额转入“应付工资”科目，借记“专用基金”（职工奖励基金）科目，贷记“应付工资”科目；将“职工住房基金”明细科目余额中的负债部分扣除后，转入“住房周转金”科目。
结转前如果“事业发展基金”、“技术开发基金”和“后备基金”的明细科目中有借方余额，转作“地勘发展基金”挂帐处理；如果“大修理基金”明细科目有借方余额，应转入“待摊费用”和“递延资产”科目；如果“职工福利基金”明细科目有借方余额，应按下列顺序抵补：“职工奖励基金”、“大修理基金”、“事业发展基金”。
41．“专项拨款”科目。
新制度未设置“专项拨款”科目。调帐时，应将“专项拨款”科目余额中属于尚待核销的部分转入“专项应付款”科目，属于结余留给地勘单位的部分转入“地勘发展基金”。
42．“专项应付款”科目。
新旧制度中均设置了“专项应付款”科目，但核算内容不同。调帐时，应将“专项应付款”科目的余额进行分析，属于应付购货款、应付工程款的部分，转入“应付帐款”科目，其余部分转入“其他应付款”科目。
43．“结算与销售”科目。
新制度将“结算与销售”科目分解为“经营收入”和“经营成本”、“经营税金及附加”、“经营费用”等科目，由于“结算与销售”科目无余额，不存在调帐问题。执行新制度后，应按新制度规定设置科目进行核算。
44．“地质成果转让收入”、“矿产品收入”和“技术服务收入”科目。
新制度未设置“地质成果转让收入”、“矿产品收入”和“技术服务收入”科目。调帐时，“矿产品收入”和“技术服务收入”科目的借方余额分别转入“产成品”、“多种经营生产”科目。“地质成果转让收入”科目的余额为尚未收回的对联营单位的投资额，应转入“国家基金”科目。执行新制度后，应按新制度的规定设置科目进行核算。
45．“节约”和“收益”科目。
新制度设置了“节余”和“收益”科目，把“节约”科目改为“节余”科目，用于核算地勘单位承担国家预算内地质勘查工作本年度预提和实现的节余总额。因“节约”和“收益”科目年末应无余额，不存在调帐问题。执行新制度后，应按新制度的规定设置科目进行核算。
46．“地质勘查基金拨款”和“地质勘查基金支出”科目。
新制度未设置“地质勘查基金拨款”和“地质勘查基金支出”科目。调帐时，应先将“地质勘查基金支出”科目中的购置专用设备支出数与“地质勘查基金拨款”相冲销。再将“地质勘查基金支出”科目的余额转入“地勘生产”科目，将“地质勘查基金拨款”科目的余额转入“预收帐款”科目。执行新制度后，地质勘查基金项目应按新制度的规定进行核算。
47．“坏帐准备”科目。
新制度设置了“坏帐准备”科目，但原制度未设置这个科目。提取坏帐准备的地勘单位应按1996年调整后的“应收帐款”年初余额和规定比例提取坏帐准备，作为1996年1月份的经济业务入帐，借记“管理费用”科目，贷记“坏帐准备”科目。
调帐时，对已经超过三年的应收帐款，应在“应收帐款”科目中单独核算，其中确实不能收回的报经批准后分期处理。
48．“固定资产清理”科目。
新制度设置了“固定资产清理”科目，核算被清理的固定资产转入的净值和固定资产在清理过程中发生的清理费用和变价收入。
地勘单位对已转入清理的固定资产，应分别情况进行处理：
凡属于转入清理并已自“固定资产”科目转销，在备查簿中进行登记的固定资产，不再转入“固定资产清理”科目，如以后再发生变价收入或清理费用时，再记入“固定资产清理”科目，变价收入大于清理费用的部分转入“营业外收入”科目，变价收入小于清理费用的部分转入“营业外支出”科目。
地勘单位按照上述方法进行帐目调整后，应按调整后的科目余额编制“科目余额表”（作为1996年调整后的年初余额），各科目的借方余额合计数应与贷方余额合计数相等。



河北省人民政府


河北省规范公司法人治理结构暂行办法
河北省人民政府

河北省人民政府令[2000]第8号
（2000年12月7日河北省政府第38次常务会议通过）

第一章 总则
第一条 为加快建立现代企业制度，明确公司法人治理结构的职权、产生办法和运作程序，保障公司法人治理结构依法运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规的规定，结合本省实际，制定本办法。
第二条 本办法所称的公司法人治理结构，包括公司的权力机构、决策机构、执行机构和监督机构。
第三条 本办法适用于在本省行政区域内依法设立的有限责任公司和股份有限公司。
国有独资公司的法人治理结构适用于本办法的有关规定。
第四条 建立科学规范的公司法人治理结构是现代企业制度的核心。公司应当建立健全法人治理结构，并分别制定议事规则和工作程序，做到权责分明、各负其责、协调运转、有效制衡，共同维护出资者的合法权益，提高公司及其资本的运作效率，促进资产的保值增值。

第二章 股东会（股东大会）
第五条 有限责任公司、股份有限公司依法设立股东会（股东大会）。股东会（股东大会）是公司的权力机构，依照《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定行使职权。
有限责任公司设股东会，由全体股东组成；股份有限公司设股东大会，由股东组成。
国有独资公司不设股东会，由国有资产出资人或者经批准的国有投资主体授权公司董事会行使股东会部分职权。
第六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持；股东大会的首次会议由股份有限公司筹备组负责人召集和主持。
公司依法设立后，股东会（股东大会）会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务时，由副董事长或者半数以上的董事共同推举的一名董事召集和主持。
第七条 股东会（股东大会）会议应当有持有公司三分之二以上股权的股东或者其代理人出席方可举行。
第八条 股东会（股东大会）对下列事项作出决议，有限责任公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过：
（一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（三）对公司资产或者股权的出售、转让、置换以及提供担保的数额超过公司资产总额百分之三十的事项作出决议；
（四）修改公司章程。
股东会（股东大会）对职权范围内的其他事项作出决议，股东会决议必须经代表半数以上表决权的股东通过，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股份有限公司股东大会会议由股东按照所持股份的数量行使表决权，所持每一股份有一表决权。
国有资本投资到公司的股份，在必要时可以设置为优先股，并按照公司章程的规定行使权力。
第十条 股东可以委托代理人出席股东会（股东大会）会议。股东委托的代理人应当以一人为限。
委托双方应当签订委托协议，明确委托的权限和表决的内容。
代理人应当在授权范围内依法行使表决权。
第十一条 出席股东会（股东大会）会议的股东或者其代理人应当登记，并由监事会确认身份。
第十二条 股东会（股东大会）会议应当采用记名投票的方式进行表决，并逐项统计表决的股权数量。
表决票应当载明表决事项、表决意见、股东的姓名（名称），以及出资比例或者所持的股份数量等内容。
第十三条 在股东会（股东大会）会议召开期间，持有有限责任公司股权百分之十以上、股份有限公司股份百分之五以上的股东对会议议案和决定有重大异议时，有权提出休会的要求，经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，可以休会。但是休会的期限最长不得超过30个工作
日。
第十四条 股东向股东会（股东大会）会议提出的议案，应当经董事会审查同意后进行审议。未提交股东会（股东大会）会议审议的，董事会应当向股东作出说明。
持有公司股权百分之五以上的股东提出的议案，董事会应当提交股东会（股东大会）会议审议。
第十五条 股东会（股东大会）会议应当对所议事项及形成的决定作成会议记录，出席会议的股东或者其代理人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册一并保存。
第十六条 股东有权查阅股东会（股东大会）的会议记录和财务会计报告，对公司的经营情况向董事会、经理提出建议和质询。但不得直接干预公司的日常经营活动。

第三章 董事会
第十七条 公司依法设立董事会。董事会是公司的决策机构，依照《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定行使职权。
股东人数较少并且注册资本在50万元以下的有限责任公司，可以不设立董事会，设一名执行董事。执行董事的职权参照董事会的职权行使。
第十八条 有限责任公司、股份有限公司的董事会成员由股东提名，经股东会（股东大会）选举产生。
国有独资公司的董事会成员由国有资产出资人或者经批准的国有投资主体按照董事会的任期委派或者更换。国有资产出资人或者经批准的国有投资主体也可以决定，国有独资公司不设立董事会。
董事会不得选举、更换董事或者接受董事辞职。
第十九条 国有独资公司、国有控股公司和两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司的董事会中应当有不低于董事人数五分之一的职工代表。职工代表由职工（代表）大会民主选举产生。
国有独资公司、国有控股公司和两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司的党委会负责人，可以按照法定程序进入董事会。
董事会中应当有经济、财务、法律、证券等方面的专家作为独立董事。独立董事在董事会中所占的比例由公司章程规定。
第二十条 董事会设董事长一名，为公司的法定代表人。有限责任公司、股份有限公司可以设副董事长一至二名；国有独资公司可以视需要设副董事长。
有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定；股份有限公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产出资人或者经批准的国有投资主体从董事会成员中指定。
第二十一条 国有独资公司、国有控股公司的董事长、经理按本办法第三十三条第一款的规定运作的，一般应当分设。董事长不得兼任所属子公司的经理。
第二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会（股东大会）会议，召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司债券，股份有限公司的董事长还应当签署公司股票。
第二十三条 股份有限公司和注册资本在1000万元以上的有限责任公司应当设置董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
董事会秘书是公司的高级管理人员，承担董事会赋予的职责。
董事可以兼任董事会秘书。
第二十四条 董事会可以根据需要设置资产管理、投资审议、财务审计等方面的非常设咨询机构，聘请专业技术人员对公司提出决策建议。
第二十五条 董事会行使职权，应当以会议形式作出决议。
董事会每年度至少召开两次会议。
召开董事会会议，应当于会议召开10日前，以书面形式通知全体董事。
三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。
第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托的范围，代理人以受一人委托为限。
董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十七条 董事会应当采用记名的方式进行表决，每一董事有一票表决权。
董事会应当对所议事项及形成的决定作成会议记录。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事有权要求在会议记录上作出某种说明性记载。董事会根据记录制作会议纪要，由董事长签发。
第二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、法规和公司章程，致使公司遭受重大经济损失的，投赞成票的董事应当对公司承担赔偿责任。但表决时表明异议并记载于董事会会议记录的，可以免予承担赔偿责任。表决时弃权以及未出席会议也未委托他人代为出席的董事，不得免除赔偿责任。
第二十九条 董事会与经理层是聘任关系。经理对董事会负责，董事会应当支持经理工作，为经理主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议创造条件。
第三十条 董事会任期届满，由监事会委托具备相应资格的中介服务机构对董事会在任期内的经营业绩进行审计，并作出审计报告；董事长应当向股东会（股东大会）报告董事会在任期内的工作情况；有限责任公司、股份有限公司的监事会主席应当向股东会（股东大会）报告审计情况
。

第四章 经理
第三十一条 公司设经理、副经理。经理层是公司的执行机构，依照《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定行使职权。
第三十二条 经理应当具有相应的专业知识和管理经验，具备《公司法》和公司章程规定的任职条件。
第三十三条 经理由董事长提名或者由董事向董事长推荐，经董事会讨论通过后聘任，由董事长签发聘任书；副经理由经理提名，经董事会讨论通过后聘任，由董事长签发聘任书。
董事会可以决定由董事会成员兼任经理。但《公司法》和本办法另有规定的除外。
股东人数较少并且注册资本在50万元以下的有限责任公司的执行董事，可以兼任经理。
第三十四条 解聘经理必须经董事会作出决议。
经理辞职必须向董事会递交辞职申请，董事会应当自接到申请之日起3个月内，作出同意或者不同意辞职的决议。
第三十五条 副经理协助经理工作，并按照规定的职责分工，分管公司的有关工作。
第三十六条 公司应当建立健全经理办公会议制度。经理办公会议由经理召集和主持。经理不能召集和主持时，可以指定一名副经理召集和主持。
经理办公会议应当对所议事项作成会议记录。其中形成会议决议的，由经理或者经理指定的副经理签发，并报送董事会成员。
第三十七条 经理应当按照董事会的决议，遵循改革、改组、改造和加强企业管理相结合的方针，转换公司经营机制，深化内部劳动、人事、分配等项制度改革，建立技术创新、市场营销和激励约束机制，加强以成本管理、资金管理和质量管理为重点的各项管理工作，提高公司的经济
效益和市场竞争能力。
第三十八条 经理在任职期间不得从事下列行为：
（一）成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
（二）自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（三）为自己或者代表他人与其任职的公司进行买卖、借贷活动，以及其他可能损害本公司经济利益的行为；
（四）以公司资产为本公司的股东或者其他个人的债务提供担保。
第三十九条 经理离任时，由董事会委托具备相应资格的中介服务机构进行离任审计。副经理、财务负责人等公司高级管理人员离任时，公司应当进行内部审计。

第五章 监事会
第四十条 有限责任公司、股份有限公司依法设立监事会。监事会是公司的监督机构。
国有独资公司的监事会依照国务院发布的《国有企业监事会暂行条例》的规定设立并行使职权，不适用本章的规定。
第四十一条 监事会对股东会（股东大会）负责，行使下列职权：
（一）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；
（二）检查公司贯彻实施国家有关法律、法规和规章的情况；
（三）对董事、经理执行职务时遵守法律、法规、规章和公司章程的情况进行监督；
（四）对董事和经理维护公司利益的情况进行监督；
（五）提出对董事、经理的奖惩、任免建议；
（六）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
监事会不参与、不干涉公司日常生产经营的决策和管理。
第四十二条 监事会成员不得少于3人。股份有限公司注册资本在5000万元以上的，监事会成员不得少于5人。
有限责任公司中股东人数较少并且注册资本在50万元以下的，可以设一至二名监事。
除前款规定的外，监事会设主席一人，可以设副主席一人。主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
第四十三条 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。
监事会中的股东代表由股东提名，经股东会（股东大会）选举产生。监事会中的职工代表，由职工（代表）大会民主选举产生。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第四十四条 监事会不得选举和更换监事或者接受监事辞职。
监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第四十五条 监事会成员应当具备公司财务管理、生产经营和法律等方面的专业知识，符合《公司法》和公司章程规定的任职条件。
第四十六条 监事会会议至少每3个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会在召开会议10日前，应当以书面形式将会议的时间、地点、内容和表决事项通知监事。
监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事和经理列席会议。
第四十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持。
监事会以记名的方式进行表决，每一监事有一票表决权。
监事会作出决议应当经全体监事过半数通过，并将会议决议事项作成会议记录。出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名。
监事应当对监事会决议承担相应的法律责任。
第四十八条 监事会和监事履行职责时，公司的有关部门和个人应当配合，不得拒绝或者阻碍。
第四十九条 监事会发现董事、经理和公司其他高级管理人员的行为违反法律、法规、规章和公司章程的规定，或者损害公司和股东利益时，可以提议召开临时股东会（股东大会）进行讨论，也可以向有关国家机关报告。
监事会未履行前款规定的义务，给公司造成经济损失的，监事应当承担相应的法律责任。
第五十条 监事会为履行职责，可以委托具备相应资格的中介服务机构对公司的财务管理等重大事项进行审查。所需费用由公司支付。

第六章 附则
第五十一条 董事长和董事的报酬，由股东会（股东大会）决定。
董事会可以决定对经理实行年薪制和股权、期权试点。经理的年薪标准由董事会决定。
监事的报酬参照董事的年薪标准执行。
第五十二条 本办法自发布之日起施行。



2000年12月25日