中国证券监督管理委员会


关于发布《上市公司检查办法》的通知

证监发[2001]46号

为加强上市公司监管，促进上市公司规范运作，保护投资者的合法权益，现将《上市公司检查办法》发布施行。1996年12月20日发布的《上市公司检查制度实施办法》同时废止。自本办法发布之日起，我会将据以对上市公司进行检查。


二○○一年三月十九日

上市公司检查办法

第一条 为了加强上市公司（以下简称“公司”）监管，促进公司的规范运作，保护投资者的合法权益，根据国家法律、法规，制定本办法。

第二条 本办法适用于在上海证券交易所、深圳证券交易所上市的公司。境外公司和其股票在其他交易场所交易的公司的检查办法另行规定。

第三条 中国证监会派出机构（以下称“检查机构”）按照中国证监会统一部署组织实施辖区内的公司检查工作。

检查工作可以根据需要聘请具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师予以协助。检查费用由中国证监会承担。

第四条 检查方式分为巡回检查和专项核查。

第五条 巡回检查是例行的合规性检查，检查的主要内容包括：

（一）信息披露的真实性、准确性和完整性；

（二）公司治理结构的规范性；

（三）公司的独立性，主要检查上市公司与控股股东在人员、财务、资产等方面的分开情况；

（四）财务管理和会计核算制度的合规性；

（五）募集资金使用与招股说明书的一致性及变更的程序，资金管理的安全性；

（六）中国证监会认为应予检查的其他事项。

第六条 专项核查是针对公司存在的问题进行的调查核实。核查的主要内容包括：

（一）募集资金使用情况专项核查；

（二）投资者投诉问题和舆论关注问题的专项核查；

（三）重大资产重组情况的专项核查；

（四）中国证监会认为应予核查的其它事项。

第七条 检查机构进行检查时,可要求被检查公司向检查人员提供以下文件:

（一）公司的会计报表、相关帐簿和凭证以及其他涉及会计报表的资料;

（二）公司章程及有关公司运作的各项管理制度；

（三）公司的股东大会、董事会、监事会的会议记录,决议文本,公司经理办公会议文件等；

（四）公司与控股股东在人员、财务、资产方面的关系说明；

（五）公司内设部门、分支机构、子公司、参股公司设置情况及图示；

（六）公司债务情况、担保情况的说明；

（七）公司公开发行股票以来在指定报刊上公布的信息；

（八）检查操作规程中涉及的内容及其他应该查阅的文件。

检查中涉及被检查公司主审会计师事务所的,检查人员可要求会计师事务所提供对公司财务报告发表审计意见的工作底稿。

第八条 检查人员进行检查时,可以对有关情况和资料进行记录、录音、录像、照像和复制。

第九条 检查人员进行检查时，应当出示工作证及中国证监会的有效证明。

第十条 检查人员应遵守法律、法规及其他有关规定，认真履行职责，廉洁自律，实事求是。检查工作不得干预被检查公司的生产经营活动，检查人员对检查过程中知悉的商业秘密负有保密责任。检查人员在检查过程中的违规违纪行为按照有关法律法规和纪律规定处理。

第十一条 检查结果未公布前，检查人员及被检查公司、相关中介机构人员不得透露与检查结果有关的任何信息。

第十二条 检查机构于现场检查结束后五个工作日内向被检查公司发出检查通报；对于检查中发现问题的公司，发出限期整改通知书，要求其对存在的问题在限定期限内进行整改。限期整改通知书同时抄送公司股票挂牌交易的证券交易所。

被检查公司对限期整改通知书内容持有异议的，可以在收到限期整改通知书后十个工作日内向中国证监会提出申诉意见。

第十三条 被检查公司应在收到限期整改通知书一个月内向所在地中国证监会派出机构提交整改报告，整改报告应包括董事会关于整改工作的决议、对照限期整改通知书逐项落实整改措施的情况及效果。

整改报告应同时报送公司股票挂牌交易的证券交易所，并予公开披露，被检查公司对限期整改通知书内容持有异议并在规定期限内向中国证监会提出申诉的，有异议部分在尚未有明确结论之前可以免于披露。

被检查公司向中国证监会、证券交易所提交发行新股、重大购买和出售资产、吸收合并、股份回购、上市公司收购等申报材料时，应同时报送整改报告。

第十四条 被检查公司的整改工作应在检查机构要求的期限内完成。检查机构应跟踪监督被检查公司的整改情况，并对其整改效果出具评价意见。

第十五条 对存在问题较为严重的公司，中国证监会视情节轻重给予内部批评或公开批评。

对在检查过程中发现涉嫌违反法律、法规及其他有关规定的，中国证监会根据法律、法规及有关规定在职权范围内进行立案查处。涉嫌构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第十六条 被检查公司、接受检查的人员及被检查公司的主审会计师事务所不予以协助和配合、不如实反映情况或拒绝检查的，中国证监会根据法律、法规及有关规定予以处罚。

第十七条 中国证监会将根据情况对有关中介机构的相关执业情况进行评价，评价结果将作为对上述中介机构执业资格的考核内容。

第十八条 中国证监会对公司的检查结果并不代表对公司情况的实质性判断，投资者自行判断投资风险。被检查公司及有关责任人存在违法、违规行为的，不得以检查未发现为由免除法律责任。

第十九条 本办法自发布之日起施行，1996年12月20日发布的《上市公司检查制度实施办法》同时废止。

国家税务局 国家科委


关于科研单位中试产品免征所得税问题的若干规定

1989年12月23日，国家税务局、国家科委

各省、自治区、直辖市税务局、科委，各计划单列省辖市税务局、科委：
为了深化科技体制改革，运用税收经济杠杆，促进科技与经济的紧密结合；推动科研单位的科技成果迅速转化为生产力，增强科研单位的经济实力和发展能力；加速科学技术和经济建设的发展；鉴于科技活动的特点，现对科研单位的中试产品免征所得税问题作如下规定：
一、中间试验是指经初步技术鉴定或实验室阶段研试取得成功的科技成果到生产定型（生产鉴定）以前的科技活动。应包括：
1、科研单位独立进行的中间试验；
2、科研单位进入大中型企业和租赁承包中小企业或与企业形成科研生产联合体后进行的中间试验。
二、中试产品的范围是指经初步技术鉴定或实验室阶段研试成功的科技成果，为验证、补充相关数据，确定、完善技术规范（即产品标准和产品工艺规程）或解决工业化、商品化规模生产关键技术而进行的试验或试生产阶段的产品。应包括：
1、经初步技术鉴定或实验室阶段研试成功的样机（或样品），为了稳定、完善、提高性能而进行的试验或试生产阶段的产品；
2、经初步技术鉴定或实验室阶段研试成功的新工艺、新材料、新设备等科技成果为了用于工业化生产而进行的试验或试生产阶段的产品；
3、为了消化、吸收，推广国外先进技术（系指能填补国内空白的）而进行的试验或试生产阶段的产品；
4、对原系统的性能有较大改进的系统性项目，经初步技术鉴定后所进行的试验或试生产阶段的产品；
5、农、林、牧、渔、水利、医药卫生、社会福利、能源、环保等科技成果，经初步技术鉴定或实验室阶段研试成功后在试验场、基地、室、车间（农业包括小面积试验成功后区域试验、生产试验，医药包括临床试验）进行的试验或试生产阶段的产品；
6．对已有产品在产品结构、性能、工艺上有重大改进，经初步技术鉴定或实验室阶段研试成功后所进行的试验或试生产阶段的产品。
三、对国民经济或国防建设有重大影响，技术难度大、批量小、企业难以安排生产的或能替代进口且国家急需的或直接用于科研试验用的产品（如化学试剂等），可视同中试产品享受免税或减税优惠。
四、凡属于下列情况之一者，不属于中试产品免税范围：
1、已经生产鉴定的批量生产产品；
2、一般生产过程中的技术维修、技术措施、技术革新和安全防护的设备；
3、科研或中试过程中使用的试验设施。
五、科研单位的科技成果经初步技术鉴定或实验室阶段研试成功后，可向所在省、自治区、直辖市和计划单列市科委申报《中试产品立项免税申请表》，经上述科委审查确定后，报同级税务部门审查批准，免征中试产品所得税。
国务院各部委和中国科学院所属科研单位也可以在主管部门立项，由主管部门（包括中国科学院）统一向国家科委申报《中试产品立项免税申请表》，经国家科委审查确定后，报国家税务局审查批准，免征中试产品所得税。
中试产品立项免税申报时间由各地自行确定。《中试产品立项免税申请表》的内容应包括：
1、中试产品试制单位全称及行业主管单位；
2、中试产品名称；
3、中试产品的性能、作用简介；
4、科技成果研制起止日期；
5、科技成果鉴定的批准单位和日期；
6、专家鉴定主要意见；
7、申请中试免税期限；
8、填表日期。
并附：（1）科技成果鉴定或研试情况报告；
（2）中间试验可行性报告（含投入经费情况、资金回收预
测）。
六、中试产品的免税期限应根据不同行业和产品的特点确定，一般为一至三年。主要依据如下：
1、中试周期长短；
2、技术难度及规模大小；
3、中试产品类别；
4、投资获利程度〔指科研单位对中试的总投入（包括资金、中试装置、设备仪器和原材料、相应的人员工资、管理费用等）与该项中试盈利之比。在中试产品免税年限到期后，允许科研单位在中试产品的纯收入开始超过总投入后再开征所得税。但最长免税年限不能超过本规定的免税期限〕；
5、科研成果经中试后投入工业化生产的作用大小；
6、国家政策需要鼓励和扶植的项目及薄弱的专业、学科等。
中试产品免税期满后，按国家有关规章纳税。对中试周期长、投入大、盈利低微、纳税确有困难的项目（指那些根据技术要求中试期必须超过三年的项目；那些因中试需要，总投入不能在免税期内全部回收的项目）按税收管理权限，报经税务部门批准后，可酌情给予延长一年的减税或免税照顾。
七、中试产品的免税期按税务部门批准的日期计算。
八、中试产品减免的税款应用于事业发展。
九、为便于执行，科研单位中试产品的免税期限内的所得应同其他所得划分清楚，分别计帐，单独计算盈亏。划分不清的，不能享受本规定的照顾。
十、本规定的适用范围为：由中央或地方财政拨付科学事业费（包括减拨事业费以前，由财政拨付事业费）的全民所有制的独立的科研单位（含军口各部所属的科研单位）；经国家科委或各省、市、自治区，计划单列市科委新批准的而中央或地方财政不拨付事业费的全民所有制的独立的科研单位。
十一、本规定自1990年1月1日起执行。